Het nieuwe vennootschapsrecht: vloek of zegen voor uw aansprakelijkheid als bestuurder?

Inhoudstafel

Voorwoord

Hoofdstuk 1. In vennootschap en toch persoonlijk aangesproken?

1. U koos voor een bvba/bv of nv, dus bent u toch altijd maar beperkt aansprakelijk?

1.1. U heeft twee petjes op

1.2. Persoonlijk aangesproken als aandeelhouder? In principe niet…

1.3. Als bedrijfsleider soms wel persoonlijk geviseerd

1.4. Hoe zit dat in andere, meer ‘bijzondere’ vennootschappen?

1.5. Als vereffenaar?

2. U tekent toch namens uw vennootschap, niet in privénaam?

2.1. Correct tekenen namens uw vennootschap

2.2. Hoe doet u dat als uw managementvennootschap bestuurder is?

3. Wie is eigenlijk bestuurder?

3.1. Bestuurder, beheerder, … noem maar op!

3.2. Alleen wie effectief benoemd is?

3.3. Ook wie ‘feitelijk’ de touwtjes in handen heeft!

3.4. Vooral degene geviseerd die de dagelijkse leiding heeft?

3.5. Wat als u gewoon bestuurder bent, de dagelijkse leiding is dus in andere handen?

3.6. Niet herbenoemd, toch nog als bestuurder aansprakelijk?

3.7. Leden van het directiecomité/de directieraad

3.8. Uw managementvennootschap is bestuurder

Hoofdstuk 2. Overzicht van de voornaamste valkuilen

1. Oprichtersaansprakelijkheid

1.1. Wanneer bent u oprichter?

1.2. Intussen eruit gestapt? Dat maakt niet uit!

1.3. Moet u daarvan wakker liggen? Alvast niet te lang…

1.4. Hoe blijft u als oprichter buiten schot?

1.5. Valt daar achteraf nog een mouw aan te passen?

1.6. U kunt toch niet alles voorzien?

2. Aansprakelijk voor de minste bestuursfout of onzorgvuldigheid?

2.1. Waarover gaat het?

2.2. Wie kan geviseerd worden?

2.4. Hoe dekt u zich in?

2.5. Kunt u dat achteraf nog rechtzetten?

2.6. U kunt toch niet alles voorzien?

3. U houdt zich niet aan de regels

3.1. Over welke regels gaat het dan?

3.2. Op wie van toepassing?

3.3. Enkele verplichtingen waartegen weleens gezondigd wordt of zal worden

3.4. Wat is er voor u van belang?

3.5. Officieel in fout, maar wat is de sanctie?

4. De belangenconflictregel niet toegepast

4.1. Wanneer is er sprake van een belangenconflict?

4.2. Die regel speelt niet in elke vennootschap op dezelfde manier

4.3. Wanneer moet u zich aan welke regels houden?

4.4. Hoe neemt u uw voorzorgen?

4.5. Wat doet u in twijfelgevallen? Een positieve noot…

5. Wat riskeert u als u de jaarrekening niet of niet tijdig neerlegt?

5.1. Door wie en tegen wanneer?

5.2. Hoe vermijdt u problemen?

6. Wat als u de alarmbelprocedure niet volgt?

6.1. Als bedrijfsleider moet u uw cijfers opvolgen

6.2. Wanneer moet u de alarmbel luiden en wat houdt dat dan in?

6.3. Wat zijn de aandachtspunten?

7. Bijzondere aansprakelijkheid voor fiscale schulden

7.1. Wie staat in voor de aangifte en de uitvoering van de betaling?

7.2. Wanneer kan de fiscus moeilijk doen? Niet zonder meer…

7.3. Enkele aandachtspunten op een rij

7.4. De fiscus mag u niet overvallen! Met een belangrijke nuance...

7.5. Lichte wijzigingen sinds 1 mei 2018

8. Bijzondere aansprakelijkheid in geval van faillissement

8.1. Voorafgaand: wijzigingen sinds 1 mei 2018

8.2. Heeft u een kleine of een grote vennootschap?

8.3. Wanneer moet u daarvan (niet) wakker liggen?

8.4. Wie kan de vordering instellen?

8.5. Wat riskeert u?

8.6. Hoe blijft u buiten schot? Enkele praktische tips…

9. Bijzondere faillissementsaansprakelijkheid ten aanzien van de RSZ

9.1. Ook ex-bedrijfsleiders geviseerd

9.2. Wanneer kan de RSZ u persoonlijk viseren? De rechter stelde paal en perk!

10. Aansprakelijkheid voor zgn. wrongful trading

10.1. Bestuurders worden in de toekomst aangezet om alert te zijn en preventief te handelen

10.2. Op wie van toepassing?

10.3. Wanneer kan men u viseren?

10.4. Wat riskeert u dan?

11. Uw vennootschap betaalt het loon niet tijdig, ook úw probleem

11.1. De zgn. Loonbeschermingswet

11.2. Dat geldt bv. ook voor premies groepsverzekering

12. U moet zich verantwoorden voor de strafrechter

12.1. Boete voor u en/of uw vennootschap

12.2. Wanneer speelt dat zoal? Een beknopt overzicht…

12.3. Waaraan moet ik mij houden, beste adviseur?

12.4. De fiscus speelt het spel soms erg hard. Te hard...

Hoofdstuk 3. Niet iedereen kan u zonder meer belagen

1. Wie kan moeilijk doen?

1.1. Uw eigen vennootschap die moeilijk doet? Kom zeg…

1.2. Als bedrijfsleider correct zakendoen, zo niet kunt u op het matje geroepen worden...

1.3. Kan een minderheidsaandeelhouder u in de problemen brengen?

1.4. Zgn. derden die u persoonlijk viseren

1.5. De curator die moeilijk doet

2. Men heeft niet veel tijd om u aan te spreken

Hoofdstuk 4. Hoe blijft u wel/niet buiten schot?

1. Dit helpt (in principe) niet…

1.1. Zich niet officieel tot bestuurder laten benoemen

1.2. Enkel lid worden van de directieraad

1.3. Enkel benoemd worden tot ‘dagelijks bestuurder’

1.4. Voor uw vennootschap werken op basis van een arbeidscontract

1.5. Uw managementvennootschap benoemen tot bestuurder

1.6. Zich volledig distantiëren van het beleid

1.7. Uw aandelen in de vennootschap verkopen

1.8. Ontslag nemen als bestuurder? Hangt ervan af…

1.9. Via een exoneratiebeding?

2. Dit kan wel helpen…

2.1. U bekwam kwijting voor het door u gevoerde beleid

2.2. Uzelf op papier indekken via een vrijwaringsclausule, kan dat nog sinds het nieuwe vennootschapsrecht?

2.3. Uw collega-bestuurder maakt het bont? Onmiddellijk optreden…

2.4. Invoering en naleving van de Code Buysse?

2.5. Sowieso maar aansprakelijk tot een bepaald bedrag?

Hoofdstuk 5. Inwerkingtreding aansprakelijkheidsregels nieuw vennootschapsrecht

Hoofdstuk 6. Zin en onzin van een polis bestuurders­aansprake­lijk­heid

1. U bent toch al verzekerd?

1.1. Polis BA: u kunt niet zonder, maar…

1.2. BA slaat niet op bestuurdersaansprakelijkheid

1.3. Wel ingeval uw vennootschap in de fout gaat

1.4. Volstaat een specifieke beroepsaansprakelijkheidsverzekering?

2. Wie heeft baat bij zo’n polis bestuurders­aansprakelijkheid?

2.1. Verplichte verzekering of mag het zonder?

2.2. Alleen iets voor bestuurders?

2.3. Ook voor afgevaardigd of gedelegeerd bestuurders, beheerders, … noem maar op!

2.4. Wie is precies gedekt? Geen namen noemen…

3. Welk risico is met zo’n D&O-polis gedekt?

3.1. Persoonlijk met geld over de brug komen? Niks van…

3.2. Van wie heeft u iets te vrezen?

3.3. Er zijn uitsluitingen, maar vormen die wel een probleem?

3.4. Sowieso recht op bijstand

3.5. De verzekeraar dekt zichzelf in: er zijn dus grenzen…

3.6. Gevolgen van de nieuwe vennootschapswetgeving

4. Dekking in de tijd? Interessant om te weten…

4.1. Dekking tijdens de looptijd. Uiteraard…

4.2. Voor een stuk ‘retroactief’

4.3. Hoelang loopt die dekking door?

4.4. Praktische aandachtspunten

5. Is zo’n D&O-polis zijn geld wel waard?

5.1. Uw vennootschap en niet ú betaalt de premie

5.2. Hoeveel kost zo’n polis eigenlijk?

5.3. Soms toch een aanrader?

6. Zijn er goedkopere alternatieven?

6.1. Alleen een polis rechtsbijstand

6.2. Controleer zelf de kwaliteit van een offerte voor een D&O-polis