Fusies en splitsingen

In dit Tips & Advies-Boek leest u...

Inhoudstafel

Voorwoord

1. Waarom ‘reorganiseren’ groepen van vennootschappen?

1.1. Belang van een duidelijk niet-fiscaal motief

1.2. Niet-fiscale motieven tot reorganisatie

2. Wat zijn reorganisaties?

2.1. Welke soorten reorganisaties zijn er?

2.2. Wat is een zusterfusie?

2.3. Wat is een moeder-dochterfusie?

2.4. Wat is een ‘gewone’ splitsing?

2.5. Wat is een partiële splitsing?

2.6. Wat is een inbreng van een ‘bedrijfstak’ of een ‘algemeenheid van goederen’?

3. Wat als een van de betrokken vennootschappen een negatief eigen vermogen heeft?

4. Alternatief: de juridische ontbinding en vereffening van een vennootschap

4.1. Met discontinuïteit op alle vlakken tot gevolg

4.2. Impact op het aangifteproces

4.3. Liquidatiebonus

4.4. Procedurele en aansprakelijkheidsaspecten

5. Ondernemingen in moeilijkheden

5.1. Achtergrond

5.2. Fiscale gevolgen voor de schuldeiser

5.3. Fiscale gevolgen voor de schuldenaar

6. Wanneer is een reorganisatie vrij van vennootschapsbelasting?

6.1. Een boekhoudkundig neutrale reorganisatie?

6.2. Wanneer is de reorganisatie ook vanuit fiscaal oogpunt neutraal?

6.3. Wat houdt een ‘fiscaal neutrale’ reorganisatie in?

6.4. Impact op het aangifteproces in de vennootschapsbelasting

7. Wanneer kan een reorganisatie retroactief gebeuren?

8. Wat zijn ‘doorslaggevende motieven van financieel-economische aard’?

8.1. Wettelijke kader

8.2. Bewijslast

8.3. Belastingontwijking en belastingontduiking

8.4. Dienst Voorafgaande Beslissingen (‘Rulingcommissie’)

8.5. Europese richtlijn en Europese Hof

9. Wat als de ‘juridische ontbinding zonder vereffening’ toch ‘belastbaar’ is?

9.1. Juridische ontbinding zonder vereffening

9.2. Vennootschapsbelasting bij de ontbonden vennootschap

9.3. Uitkering liquidatiebonus: roerende voorheffing?

9.4. Vennootschapsbelasting bij de aandeelhouder van de ontbonden vennootschap

9.5. Impact van belastbare reorganisatie op eerdere ‘interne liquidatie’-transactie

10. Belastingvrije zusterfusie

10.1. Wat is een zusterfusie?

10.2. Belastingvrije zusterfusie: fiscale continuïteit

11. Belastingvrije moeder-dochterfusie

11.1. Wat is een moeder-dochterfusie?

11.2. Opwaartse versus neerwaartse fusie

11.3. Opgeslorpte vennootschap heeft belastingvrije reserves

11.4. Fusiegoodwill en fusiebadwill

12. ‘Gewone’ splitsing

12.1. Wat is een splitsing?

12.2. Drie soorten splitsingen

12.3. Fiscale neutraliteit

12.4. Verdeling eigen vermogen: boekhoudkundig

12.5. Verdeling fiscaal eigen vermogen

12.6. Impact op een btw-eenheid

13. Partiële splitsing

13.1. Wat is een partiële splitsing?

13.2. Boekhoudkundige verdeling eigen vermogen

13.3. Verdeling fiscaal eigen vermogen

13.4. Mogen aandelen vervreemd worden na belastingvrije partiële splitsing?

13.5. Impact van partiële splitsing op successieplanning

14. Inbreng van een bedrijfstak of van een algemeenheid van goederen

14.1. Wat is een inbreng van een bedrijfstak of van een algemeenheid van goederen?

14.2. Boekhoudkundige continuïteit

14.3. Fiscale continuïteit

15. Wat gebeurt er met de tax assets in geval van belastingvrije reorganisatie?

15.1. Overgedragen fiscale verliezen bij fusie

15.2. Overgedragen fiscale verliezen bij andere vormen van reorganisatie

15.3. Overgedragen investeringsaftrek

15.4. DBI-overschot

15.5. Overgedragen R&D-belastingkrediet

15.6. Overgedragen innovatieaftrek

15.7. Overgedragen financieringskostensurplus

16. Reorganisaties: registratiebelasting en btw

16.1. Registratiebelasting

16.2. Aangaande btw

17. Overbrengingen naar of uit België

17.1. Overbrenging naar België

17.2. Overbrenging uit België

18. De belastingvrije grensoverschrijdende reorganisatie

18.1. Wanneer van toepassing?

18.2. Buitenwaartse grensoverschrijdende reorganisatie

18.3. Binnenwaartse grensoverschrijdende reorganisatie

19. Zetelverplaatsing (binnen de EU)

19.1. Continuïteit van de rechtspersoonlijkheid

19.2. Zetelverplaatsing van België naar het buitenland

19.3. Zetelverplaatsing van het buitenland naar België

20. Impact van reorganisaties op groepsbijdrageregeling

20.1. Wat is de groepsbijdrageregeling?

20.2. Reorganisatie bewerkstelligt vermogensaangroei

20.3. Reorganisatie leidt tot nieuw opgerichte vennootschap

20.4. Combinatie van beide fictiebepalingen

20.5. Opgelet: aantal geviseerde reorganisatieverrichtingen is beperkt

20.6. Impact van grensoverschrijdende zetelverplaatsing

21. Aandelentransactie: opportuniteit of valkuil?

21.1. Meerwaarde op aandelen gerealiseerd voor 1 januari 2026

21.2. Meerwaarde op aandelen gerealiseerd sinds 1 januari 2026

21.3. Partiële splitsing gevolgd door aandelenverkoop

21.4. Verkoop aandelen van vennootschap met excess cash gevolgd door debt push down

21.5. Verkoop aandelen gevolgd door geruisloze fusie

21.6. Verkoop ‘kasgeldvennootschap’ met bijstand van specialisten

21.7. Zijn due diligence-kosten fiscaal aftrekbaar bij de doelwitvennootschap?

21.8. Verkoop aandelen van een ‘vastgoedvennootschap’

21.9. Nood aan een ‘actieve’ acquisitieholding?

22. Fiscaal regime van carried interest?

23. Besluit